Banque de terrains et obligations contractuelles : éclairage de la Cour suprême dans l’arrêt Sainte-Julie c. Laroda

Me Jérémy Dyck commente le récent arrêt de la Cour suprême du Canada dans Sainte‑Julie (Ville) c. Investissements Laroda inc., 2025 CSC 44.

L’arrêt Sainte-Julie (Ville de) c. Investissements Laroda inc. distingue l’obligation à terme de l’obligation suspensive dans un cas où le terme dépend d’un événement futur qui ne survient pas. Dans de telles circonstances, il établit que les articles 1510 et 1512 C.c.Q. servant à établir le terme sont mutuellement exclusifs. Enfin, lorsque les conditions de la restitution des prestations ne sont pas réunies, l’exécution par équivalent est le remède approprié lorsque l’exécution en nature est impossible.

Une société dont les droits, titres et intérêts ont été acquis par l’Intimée (Laroda[1]) avait procédé au développement de divers terrains situés sur le territoire de l’Appelante (Ville) au courant des années 90. Dans le cadre de ces développements, des terrains avaient été cédés à la Ville à titre de frais de parc. Or, il est apparu qu’une superficie excédentaire de 3 898,27 m² avait été cédée à la Ville.

À cette époque, la Ville indiquait ne pas pouvoir remettre les terrains excédentaires cédés ni être en mesure d’en payer la valeur à Laroda. De plus, la Ville souhaitait acquérir une superficie additionnelle de terrains de Laroda, sans avoir les ressources financières requises pour ce faire. Dans ces circonstances, le 19 février 2001, la Ville et Laroda concluent une convention prévoyant la création d’une banque de terrains d’une superficie totale de 26 705,78 m² devant servir à compenser les frais de parcs lors de futurs développements.

Laroda, avec le soutien de la Ville, de la Municipalité régionale de comté de Lajemmerais et de la Communauté métropolitaine de Montréal (CMM), tente d’exclure des terrains de la zone agricole pour procéder à leur développement, mais cette demande est refusée à deux reprises par la Commission de protection du territoire agricole (CPTAQ). En 2012, la CMM adopte le Plan métropolitain d’aménagement et de développement (PMAD), lequel limite le développement en zone agricole pour une période d’au moins dix ans. Ainsi, Laroda ne peut pas procéder au développement de ses terrains. Par ailleurs, elle ne réussit pas à acquérir, par elle-même ou par l’entremise de la Ville, d’autres opportunités de développement sur le territoire de la Ville par la suite permettant d’utiliser la banque de terrains.

Le 13 décembre 2015, Laroda fait parvenir une mise en demeure à la Ville dénonçant l’impossibilité d’utiliser la banque de terrains constitués par la convention et demandant à la Ville de finaliser le dossier par la présentation d’une offre monétaire.

Le 13 décembre 2018, n’étant pas arrivé à une entente avec la Ville, Laroda dépose une procédure introductive d’instance demandant de déclarer que la convention est un contrat dont le terme est indéterminé, d’en fixer le terme conformément à l’article 1512 C.c.Q. et de condamner la Ville à des dommages équivalant à la valeur marchande de la superficie excédentaire soit à la date d’introduction de l’instance ou à la date de l’instruction.

En défense, la Ville réplique que la réclamation est prescrite, puisque l’impossibilité alléguée d’exécuter la convention était connue bien avant la mise en demeure du 13 décembre 2015, que la convention ne prévoit pas le remboursement des parcs en nature ou en argent, qu’il incombait à Laroda de procéder à des opérations cadastrales pour pouvoir utiliser la banque de terrains, que la condition d’utilisation de la banque ne s’est jamais réalisée et qu’elle est devenue impossible et que l’interprétation de la convention avancée par Laroda en modifie illégalement les termes. Ainsi, la Ville demande au tribunal de constater que la condition à l’usage de la banque est défaillie et de la libérer de toute obligation relative à celle-ci. Subsidiairement, la Ville plaide que la valeur de la banque doit s’établir selon la valeur au rôle à la date de la convention, donc à la somme de 287 458,23 $.

La Cour supérieure donne raison à la Ville et rejette le recours de Laroda.

La Cour d’appel accueille l’appel de Laroda et condamne la Ville à la restitution des prestations.

La Cour suprême rejette le pourvoi de la Ville et accueille en partie le pourvoi incident de Laroda ; elle déclare que l’obligation de la Ville découlant d’une convention relative à une banque de terrains en compensation de frais de parcs futurs est à terme suspensif, plutôt que conditionnelle, fixe le terme à la date de la mise en demeure, condamne la Ville à payer la valeur marchande de la superficie de terrains en vrac libre de frais de parcs à cette date et renvoie l’affaire devant la Cour supérieure pour que la valeur marchande puisse être établie.

La Cour suprême décide que la convention avait pour objet de constituer une forme de crédit des terrains en banque[2]. Elle éteignait l’ancienne dette résultant du trop-perçu, née du régime de réception de l’indu, et, simultanément, créait une nouvelle obligation combinant tous les terrains constituant la banque en une seule obligation[3]. La convention avait opéré une véritable table rase[4].

L’obligation conditionnelle est celle dont la naissance ou l’extinction dépend d’un événement futur et incertain[5]. L’incertitude dans ce cas est double : l’événement doit être autant objectivement que subjectivement incertain[6]. Il est alors autonome et indépendant des cocontractants[7]. Lorsque la condition est suspensive, il n’existe aucune obligation entre les parties avant la survenance de l’événement et lorsque la condition est extinctive, l’obligation cesse d’exister entre les parties lorsque survient l’événement[8].

L’obligation à terme prend naissance immédiatement, mais son exigibilité est remise à l’échéance du terme[9]. Le terme peut être l’arrivée d’un événement futur et certain[10]. La date précise de cet événement, cependant, peut être incertaine[11]. Il faut ainsi se fier aux circonstances et à l’intention des parties au contrat, ces dernières pouvant considérer comme raisonnablement certain un événement qui ne l’est pas nécessairement[12].

En l’espèce, la Cour suprême confirme que la Cour d’appel a eu raison de qualifier l’obligation de la Ville comme étant à terme plutôt que suspensive. Il défierait l’entendement que Laroda aurait renoncé à la compensation des terrains cédés en trop pour y substituer une créance conditionnelle[13]. Au moment de conclure la convention, les deux partageaient une vision commune à l’égard des développements futurs et d’une utilisation prochaine de la banque de superficie[14]. De plus, les juges de toutes les instances ont conclu que le projet impliquant le dézonage n’était pas le seul pour lequel la banque pouvait être utilisée[15]. En fait, ce seul projet n’aurait utilisé que 14 300 m² de la banque d’une superficie totale de 26 705,78 m²[16].

Lorsque le terme est établi en fonction d’un événement futur dont la date n’est pas précisément fixée, les articles 1510 et 1512 C.c.Q. permettent de fixer judiciairement le terme à une date précise[17]. Ces dispositions sont mutuellement exclusives vu que leurs conditions d’application diffèrent.

L’application de l’article 1510 C.c.Q. dans la détermination du terme comporte trois conditions :

• Les parties doivent avoir arrêté un terme en fonction d’un événement tenu pour certain ;
• Le jour où l’événement aurait dû normalement arriver doit être déterminable, à un moment suffisamment précis ;
• Il doit être devenu impossible que l’événement tenu pour certain survienne[18].

L’application de l’article 1512 C.c.Q. dans la détermination du terme nécessite que les parties aient convenu de reporter la détermination du terme et qu’une demande soit formulée pour le fixer dans le cadre d’un recours judiciaire[19]. L’exigence de l’expiration d’un délai raisonnable à l’article 1512 C.c.Q. vise à la fois à éviter qu’un recours soit intenté de manière précipitée ou qu’il soit intenté dans un délai excessif[20]. Cette disposition s’applique lorsque les parties ont fixé le terme en fonction d’un événement tenu pour certain sans en connaître le moment de sa survenance ou lorsqu’il est de la nature de l’obligation qu’elle soit à terme[21].

Appliquant ces principes en l’espèce, c’est le premier alinéa de l’article 1512 C.c.Q. qui trouve application. Le terme est fixé à la date de la mise en demeure, conformément à une jurisprudence qui admet cette possibilité dans les cas où c’est au créancier – qui a respecté toutes ses obligations – que revient le droit de fixer le terme[22].

La convention régit les obligations respectives des parties, personne n’en demande la nullité et aucun cas de force majeure n’est survenu[23]. Les conditions du régime de la restitution des prestations ne sont pas réunies[24]. Les terrains constituant la banque servant notamment à des fins publiques, les parties s’entendent que l’exécution en nature de la convention n’est plus possible[25]. En l’absence de dispositions à la convention concernant l’exécution par équivalent, les dispositions des articles 1607 C.c.Q. et suivants régissent le droit du créancier d’obtenir des dommages-intérêts en raison du préjudice que lui cause le défaut du débiteur de se conformer à son obligation[26].

En l’espèce, le préjudice correspond à la valeur des terrains parce que Laroda est privé de la valeur des terrains cédés à la Ville, alors que cette dernière n’a pas payé pour leur acquisition[27]. Cette valeur doit être établie au moment où l’obligation est devenue exigible, soit à la date de la mise en demeure, le 15 décembre 2015[28]. Vu l’absence de preuve quant à la valeur marchande des terrains en vrac libre de frais de parcs à cette date, la Cour suprême retourne le dossier à la Cour supérieure afin qu’une conclusion soit tirée sur cette seule question[29].

Cet arrêt de la Cour suprême met en relief l’importance d’inclure tous les éléments traduisant l’intention commune des parties dans un contrat ainsi que les défis d’interprétation résultant du défaut de ce faire. En l’espèce, la convention entre les parties était manifestement laconique en ce qu’elle ne prévoyait que la cession de superficies pour fins de parcs, sans plus. C’est pour cette raison que la Cour suprême devait décider de l’intention des parties à divers égards, d’abord concernant la novation, puis concernant l’obligation correspondante de la Ville et ses modalités. Or, ces notions en apparence simples se révèlent complexes dans leur application. Il est révélateur que chaque instance soit venue à une conclusion différente quant à l’interprétation du contrat. Ainsi, il est essentiel de prévoir au contrat les termes nécessaires pour traduire l’intention commune des parties. Le défaut de procéder à cet exercice introduit un risque important dans la relation contractuelle et peut mener à la nécessité de déployer des ressources importantes pour fixer judiciairement les modalités d’un contrat.

*Le commentaire complet de l’auteur est disponible sur La Référence, EYB2026REP3918.

[1]     Pour alléger le texte, il sera simplement fait référence à Laroda.

[2]     Sainte-Julie (Ville de) c. Investissements Laroda inc., 2025 CSC 44, par. 55.

[3]     Ibid., par. 56.

[4]     Ibid.

[5]     Ibid., par. 63.

[6]     Ibid., par. 66.

[7]     Ibid., par. 63.

[8]     Ibid., par. 64.

[9]     Ibid., par. 65.

[10]    Ibid.

[11]    Ibid., par. 66.

[12]    Ibid., par. 67 et 68.

[13]    Ibid., par. 87.

[14]    Ibid., par. 87 et 88.

[15]    Ibid., par. 92.

[16]    Ibid., par. 96.

[17]    Ibid., par. 69.

[18]    Ibid., par. 80 à 82.

[19]    Ibid., par. 72 et 75.

[20]    Ibid., par. 76.

[21]    Ibid., par. 74 et 78.

[22]    Ibid., par. 107, citant Ratelle c. Chevrette, 2014 QCCA 2070, par. 4 et Sofilco inc. c. 9056-8544 Québec inc., 2012 QCCS 2191, par. 88 à 91.

[23]    Ibid., par. 112.

[24]    Ibid., par. 110.

[25]    Ibid., par. 115.

[26]    Ibid., par. 116 et 118.

[27]    Ibid., par. 119.

[28]    Ibid., par. 121.

[29]    Ibid., par. 123.